Un película de miedo en blanco y negro
Un hombre con la cara desfigurada vaga moribundo por el desierto (llama la atención que no tenga desgastadas las suelas de los zapatos, algo que se debe a un error), y caen al suelo mientras unos buitres lo sobrevuelan.
Un hombre llamado doctor Matt aterriza con una avioneta en el desierto, coge su coche y se va a su consulta de la que tiene que salir rápido por la llamada del Sheriff, lo hace porque ha encontrado al hombre vagabundo, al que no está seguro de que reconozcan. Tran verlo varias personan llegan a la conclusión de que se trata de Eric.
El amigo profesor que lo reconoce dice que la noche anterior estaba alterado, y da una justificación por la que ha muerto que no convence y enfurece a Doc.
Este profesor experimenta con animales a los que les inyecta una sustancia que hace que crezcan de una forma descomunal.
Aparece un hombre con el cuerpo desfigurado que lo ataca, rompiendo la vitrina donde hay una Tarántula gigante que escapa. El laboratorio ha quedado dañado por el incendio que se produce durante la pelea.
El doctor sigue sin creerse el diagnóstico del profesor, e informa al Sheriff, pero este no está por la labor de investigar y se ve presionado.
A la ciudad llega un autobús del que baja una mujer que busca al profesor, pero no tiene medios para llegar hasta su casa.
Resulta que el doctor va para allá y la lleva. Ella se va a encargar de hacer un trabajo de biología. El le informa de que Eric murió de acromegalia, algo que a ella también le extraña al ser una enfermedad poco común.
Ella, que se llama Steve, va una tarde a la ciudad a distraerse y se encuentra con el doctor. El después se encarga de acompañarla a casa del profesor, algo que a él le molesta, no le gusta verlo por allí. En ese momento ve que su cara está deformada.
El Sheriff recibe una llamada de Andy y acude allí con Matt donde les enseña los huesos de una vaca, están limpios, pero no saben que lo ha podido producir.
Unos hombres en una camioneta son atacados por la Tarántula y comidos. Andy también muere a causa de ella.
Deciden llevar el veneno encontrado al profesor para que lo analice. Cuando Matt llama a la casa habla con Steve y le cuenta el estado en el que se encuentra el profesor.
La Tarántula empieza a atacar todo lo que encuentra.